Cette formalité spécifique, le transfert universel de patrimoine (TUP), est seulement ouverte aux sociétés commerciales dont l'associé unique est une personne morale (une société) : une SASU ou une EURL.
Utilisée dans le cadre d'une liquidation judiciaire, la TUP est un outil efficace de restructuration.
En effet, l'absorption d'une société en difficulté financière par sa société mère qui détient 100% du capital social de la société qui sera dissoute, permet de :
- Assurer la continuité des activités économiques de la société absorbée ;
- éviter les formalités longues et coûteuses de la liquidation judiciaire.
Les créances et les dettes de la société dissoute sont donc automatiquement transférées à la société mère absorbante. Le patrimoine de cette dernière devient donc le gage des créanciers de la filiale absorbée et de ses propres créanciers.
Du fait que leur débiteur change, les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la TUP jusqu'à 30 jours après la publication s'ils estiment particulièrement élevé le risque de ne pas être payés.
Auquel cas, le juge décide de la recevabilité ou non de leur demande : Il refuse, ou ordonne le remboursement des créances ou encore la constitution de garanties.
La TUP ne sera alors effective qu'une fois les mesures remplies.
En matière de fiscalité, la société absorbée bénéficie du régime de faveur des fusions, sous réserve que l'associé unique en fasse la demande. Elle est ainsi exonérée d'imposition des plus-values sur les actifs transmis.
Quant à la société absorbante, elle bénéficie de la même exonération sur les actifs absorbés et sur l'éventuel boni de fusion. Du fait que la TUP soit une dissolution sans liquidation, il n'y a pas de boni de liquidation.
