Fiche : Comment réaliser une cession de parts sociales pour une société ?
Au cours de la vie de la société, certains associés peuvent souhaiter quitter la SARL et donc céder leurs parts sociales. Cette cession de parts sociales implique le transfert de nombreux doits, tel que le droit de vote aux assemblées générales et celui de toucher une partie des dividendes.
À l'issue de la transaction entre le cédant et l'acquéreur, ce dernier devient associé au sein de la SARL.
En conséquence de l'importance de l'acte, la procédure est strictement réglementée.
à qui céder vos parts sociales ?
Vous devez obligatoirement obtenir l'agrément préalable de vos coassociés si vous cédez vos parts sociales à une personne extérieure à la SARL (un tiers). La cession de vos parts est agréée à partir du moment où une majorité simple des voix est obtenue, c'est-à-dire 50 % + 1.
à savoir que le refus de l'agrément ne constitue pas un frein à la cession de vos parts si vous les détenez depuis plus de deux ans. Dans cette hypothèse, vos coassociés seront obligés de racheter vos parts, soit au prix fixé par le projet de cession, soit à un prix fixé judiciairement.
En revanche si vous cédez vos parts sociales à un autre associé, à votre conjoint, à un ascendant ou à un descendant, la cession est libre, autrement dit elle n'est pas soumise à l'agrément des associés.
Et si vous êtes marié sous le régime de la communauté des biens, vous devez au préalable obtenir l'accord de votre conjoint pour pouvoir céder vos parts sociales.
La procédure à suivre pour céder vos parts sociales
La cession de parts sociales de SARL doit obligatoirement respecter les étapes suivantes :
Au préalable, vous devez informer vos coassociés de votre projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier.
De même, vous devez établir les prix des parts sociales. En général il est égal à la valeur de la société divisée par le nombre total de parts.
Ensuite vous devez rédiger un acte juridique : l'acte de cession. Celui-ci doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires, à savoir :
> l'identité du cédant et de l'acquéreur,
> le nombre de parts sociales cédées,
> leur prix,
> les modalités de paiement.
L'acquéreur et vous devez signifier la cession à la société, par voie d'huissier ou en déposant un original de l'acte de cession au siège social. Auquel cas le gérant vous remet une attestation de dépôt.
Une fois la cession réalisée, les statuts de la SARL doivent être modifiés en conséquence du changement d'associés.
2 exemplaires de l'acte de cession doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la SARL.
Enfin, l'acquéreur a un mois pour enregistrer l'acte de cession et s'acquitter des droits d'enregistrement auprès du Service des impôts des entreprises (SIE).
Le saviez-vous ? Alors que les parts sociales sont obligatoirement soumises à une procédure légale stricte, notamment l'acte de cession ; la cession d'actions au sein d'une SAS n'implique pas, légalement, la rédaction d'un acte écrit.
Mis à jour le 2020-09-09 18:30
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