Fiche : Quelles sont les modifications du régime d'attribution d'actions gratuites mis en oeuvre au 8 août 2015 ?

Qui peut attribuer des actions gratuites ?

Toutes les sociétés par actions telles que les SA, SAS peuvent attribuer des actions gratuites. Seules les SARL ne peuvent pas en attribuer.

Qui décide de l'attribution d'actions gratuites ?

L'attribution d'actions gratuites est décidée par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires.

Quelles actions et quelle quantité d'actions peuvent être attribuées gratuitement ?

L'attribution d'actions gratuites était limitée à 10% du capital de la société émettrice ou à 15% dans les sociétés anonymes (loi de simplification financière du 29 février 2012). Depuis le 29 mars 2014, la limite est de 30% du capital social, lorsque l'attribution concerne tous les salariés. Ces actions gratuites peuvent être attribuées dans le cadre d'une émission d'actions nouvelles ou suite à un rachat d'actions déj à existantes. L'attribution d'actions gratuites est un procédé qui doit être regardé comme un complément de rémunération.

Qui peut bénéficier d'actions gratuites ?

Pour qu'un bénéficiaire puisse se voir attribuer des actions gratuites, il doit être salarié ou dirigeant et ne doit pas détenir plus de 10% du capital de la société émettrice. De même, il est impossible qu'une seule personne puisse se voir attribuer à elle seule 10% du capital en actions gratuites.

Quelle fiscalité pour les actions attribuées gratuitement ?

Dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites, il convient de faire une distinction entre l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'attribution des actions gratuites et celle réalisée lors de la cession de ses actions attribuées gratuitement. La loi Macron du 20 juillet 2015 a profondément modifié la fiscalité des actions gratuites, pour les rendre plus attrayantes.

1. Imposition de la plus-value lors de l'attribution des actions gratuites : Bonne nouvelle : depuis la loi macron aucun impôt n'est dû ni par l'entreprise, ni par le bénéficiaire au moment où les actions sont attribuées


2. Imposition de la plus-value lors de l'acquisition des actions gratuites : Bonne nouvelle : La plus-value réalisée lors de l'acquisition des actions gratuites (c'est à dire 1 ou 2 ans après leur attribution) n'est plus taxée au moment de l'acquisition des actions. Elle sera taxée au moment de la vente des actions gratuites. Au moment de l'acquisition des actions par le bénéficiaire, l'entreprise devra payer une contribution patronale de 20%. Sauf si le montant des actions acquises par le bénéficiaire, ne dépasse pas le plafond de la sécurité sociale (soit 38.020 € en 2015), dans ce cas la contribution n'est pas due.


3. Imposition de la plus-value lors de la cession des actions attribuées gratuitement : Les plus-values de cession réalisées sur des actions attribuées gratuitement sont imposées au régime normal des plus value de cession sur titre. La plus value réalisée par le bénéficiaire sera donc soumise : - aux prélèvements sociaux + CSG + RDS : pour un total de 15,5% - à l'impôt sur le revenu (barème progressif). Pour le calcul de l'impôt sur le revenu, il bénéfice des abattements de droit commun : > 50% d'abattement sur le montant de la plus value réalisée, s'il revend ses titres au moins 2 ans après les avoir "acquis", > 65% d'abattement sur le montant de la plus value réalisée, s'il revend ses titres au moins 8 ans après les avoir "acquis". Et l'abattement peut atteindre 80% dans certains cas pour les dirigeants de certaines PME. Au final et dans la plupart des cas, la taxation globale (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux) représente 40% du montant de la plus value et peut descendre à 25% dans certains cas.

Comment mettre en oeuvre l'attribution d'actions gratuites ?

La procédure d'attribution d'actions gratuites doit comprendre 3 étapes :

• Première étape : la décision d'attribuer des actions gratuites est prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE)


• Deuxième étape : Après désignation des bénéficiaires et distribution des actions gratuites, les bénéficiaires doivent respecter un délai d'au minimum 1 an au cours duquel les actions attribuées gratuitement sont inaliénables. Les bénéficiaires ne deviennent propriétaires des actions gratuites qu'au terme de ce délai d'indisponibilité.


• Troisième étape : Les bénéficiaires sont soumis à une période de conservation globale obligatoire après l'attribution des tites de 2 ans, avant de pouvoir les revendre. Ce n'est donc qu'au terme de ce délai que les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement pourront les céder.