• tarifs
    Toujours copié, jamais égalé
    Création + Entretien fiscal
    EURL SASU 99 € HT / SARL SAS 199 € HT

    Budget Prévisionnel Certifié 125 € HT

    Compta débute à 25 € HT / mois BILAN compris

  • meilleure offre
    -25%
    Nous vous faisons bénéficier de la non majoration de 25% gratuitement.
    Nous sommes expert comptable conventionné
    Vous économisez votre AGA / CGA (100 - 200 €)
    meilleure offre
  • visa fiscal

    Proche de vous....

    Réseau de cabinets d'expert-comptable depuis 1998
    Comptabilité en ligne depuis 2005
    111 adresses en France.
    cabinet expert comptable
    visa fiscal
  • secteurs d'activités
    La meilleure offre
    Testez-nous 30 jours,
    satisfait ou remboursé

    Une meilleure offre ? Nous nous alignons
  • Conseils compris
    Technologique
    Logiciel de comptabilité en ligne
    Récupération bancaire automatique sécurisée
    Compta en tps réel Coffre fort numérique
  • Collaborateur personnel
    Collaborateur attitré
    Nous vous attribuons un collaborateur unique,
    en fonction de votre activité.
    Pas de ping pong chez nous...
  • Conseils compris
    Le conseil, pilier de notre proposition
    sans frais supplémentaires
  • Mon Comptable

    Fiche Quel formalisme juridique pour une vente de parts sociales de


    Fiche fiscale : quel formalisme juridique pour une vente de parts sociales de ? : en savoir toujours plus

Qui êtes vous ?
Le coût ?
Pour qui ?
Résiliation ?
Satisfait ou remboursé
Rabais 5% RIP ADP ?
MON Comptable

PRÉVISIONNEL 3 ANS

125 HT


MON Comptable Nous éditons vos statuts juridiques, Nous réalisons votre inscription au Guichet Entreprise en ligne, Nous vous conseillons sur les meilleurs choix fiscaux selon votre situation

CRÉATION SOCIÉTÉ

99 HT2019-12-15

Adhérer à MON Comptable ®

Vous adhérez en ligne en 5 secondes
Recherche par mots clefs :

Quel formalisme juridique pour une vente de parts sociales de société ?

THÈME juridique
246 caractères
temps de lecture : 2 minutes
Résumé :

Le capital social d'une société telle que la SARL/EURL se compose de parts sociales.

En contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts sociales. Tandis que dans une société d'actions, telles que la SA, la SAS/SASU les associés reçoivent des actions.

L'associé qui cède ses parts sociales perd la qualité d'associé. Il perdra tous les droits attachés à la qualité d'associé.

La cession d'actions est libre, alors que la cession de parts sociales est très réglementée et suit un formalisme rigoureux.

A savoir que :
>     Seules les parts sociales ayant été intégralement libérées par l'associé peuvent être cédées.
>     Le régime de la cession varie en fonction de l'acquéreur

Dans le cas où les parts sociales cédées sont placées sous le régime de la communauté, le consentement du conjoint sera requis. De même pour l'acquéreur s'il achète les parts avec les fonds de la communauté.


juridique



Précisément, la cession de parts sociales entre co-associés est libre, c'est à dire qu'aucune procédure d'agrément n'est imposée.
De même la cession de parts à parts à un conjoint, un ascendant, un descendant ou un héritier.
A moins d'une clause d'agrément dans les statuts de la société.
En revanche, dans une SARL, la cession de parts sociales envers un tiers (personne extérieures à la société) nécessite le consentement de la majorité des associés et de suivre une procédure formelle.
Alors que les parts sociales des associés ne sont cessibles qu'à l'unanimité des associés dans les sociétés SCS, SCI et SNC.
A défaut d'accord des associés, ces derniers doivent racheter les parts sociales du vendeur.
Dans une SARL, en cas de refus d'agrément de la majorité des associés, ces derniers doivent acquérir les parts sociales du vendeur ou trouver un acquéreur.
Ce, si le vendeur détient ses parts sociales depuis au moins 2 ans.
 
Avant de réaliser la vente des parts sociales, il peut être judicieux de conclure une promesse synallagmatique de cession de parts sociales : elle engage les deux parties à la cession : le vendeur devra céder ses parts, et l'acheteur devra les acquérir.
Dans le cadre de la cession de parts sociales à un tiers, un formalisme juridique rigoureux est à respecter :
La procédure d'agrément commence tout d'abord par la notification du projet de cession par l'associé qui doit notifier son projet à la société et aux autres associés par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) ou par un huissier.
Dans les 8 jours qui suivent la notification, le gérant de la société doit convoquer une AG pour permettre aux associés d'agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.
Si la majorité des associés autorise la cession, elle est notifiée au cédant soit par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.
Si aucune AG n'est tenue dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre, le vendeur peut procéder à la cession.
Ce délai est porté à 6 mois pour le cas d'une société civile.
On parle d' "agrément tacite ".
A l'occasion de la même AG ou lors de la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), les associés votent la modification statutaire de la nouvelle répartition des  parts sociales due à la vente.
Même si la cession s'est faite sur accord unanime des associés directement sur l'acte de cession, cette modification statutaire par l'AGE est obligatoire.
Au moins le quart des associés doivent être présents ou représentés.
Un exemplaire à jour des nouveaux statuts daté et certifié conforme par le représentant légal et le PV de l'AGE doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce pour enregistrement.
Ce n'est qu'une fois les nouveaux statuts publiés au RCS que la cession devient opposable aux tiers.
Le contrat de cession de parts sociales se conclu par écrit obligatoirement une fois l'agrément obtenu.
Il doit comporter des mentions obligatoires : l'identité des parties, le nombre de parts cédées et leur prix.
Il est ensuite nécessaire de faire enregistrer l'acte de cession auprès du service des impôts et de le signifier à la société.
L'acquéreur des parts sociales devra s'acquitter de droits d'enregistrement, le taux  est de 3% sur le prix d'achat.
Le cédant lui sera imposé sur la plus-value de cession de ses parts sociales.
Au taux de 12,8% + 17,2% de prélèvements sociaux.

posté le
Corrigé le 2019-08-31
 

VOUS AVEZ UNE QUESTION FISCALE POINTUE ?
Demandez l'avis d'un expert



Via Webcam / Téléphone vous pouvez poser votre question à l'expert comptable. Paiement par CB
avis-fiscal
 
Questions liées :
Quels choix fiscaux à privilégier pour un plâtrier plaquiste ?

Toutes les fiches fiscales

Notez cette page
  1. 1
  2. 2
  3. 3
  4. 4
  5. 5
5.001
TwitterFacebooklinkedincomptableenligne