Qu'est ce qu'une SARL ?

La SARL, comme toute société, doit avoir un capital social, dont le montant est librement fixé par les associés fondateurs et inscrit dans les statuts. Aucun montant minimum n'est demandé, cependant si le montant du capital social n'est pas financièrement cohérent avec le projet, leur responsabilité peut être engagée.

Les apports qui constituent le capital peuvent se faire en numéraire, en nature et/ou en industrie. Néanmoins ces derniers n'entrent pas dans la constitution du capital social mais ils permettent à l'associé de participer au vote en assemblée générale, et lui ouvrent droit au partage des bénéfices. Dans ce cas, la part qui lui revient, est au moins égale à celle de l'associé qui a fait l'apport le plus faible en numéraire ou en nature.

Les apports en numéraire doivent être versés d'au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans. En contrepartie des apports qu'ils effectuent à la SARL, les associés reçoivent des parts sociales.

Une SARL peut également avoir un capital variable. La SARL à capital variable est une SARL dans laquelle des augmentations ou des diminutions de capital peuvent être effectuées sans formalités et sans frais, dès lors qu'elles ne dépassent pas les montants plafonds et plancher déterminés dans les statuts.

La création d'une SARL implique la rédaction de statuts établis par acte sous seing privé ou par acte notarié. Ceux-ci doivent obligatoirement mentionner la durée de la société, la dénomination sociale, le siège social, l'objet social, le montant du capital social, le dépôt des fonds liés aux apports en numéraire, le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés. 

A ces mentions obligatoires, il est ensuite impératif d'ajouter les règles de fonctionnement de la SARL, en particulier :
> la nomination du gérant, ses pouvoirs et sa rémunération : Il peut ne pas être l'un des associés. En cas de faute de gestion, il a une responsabilité pénale et civile.
> Les modalités liées aux prises de décisions collectives,
> les dates d'ouverture et de clôture des exercices comptables
> les modalités de répartition des bénéfices.
> les modalités de cessions des parts sociales à des tiers étrangers à la société : En général les parts sont cédées sous condition du consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. A contrario les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers.

En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants - obligatoirement des personnes physiques - ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société.

Quant aux associés, ils se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire. L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %. En revanche Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire.

Le commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la société franchit certains seuils en termes d'employés et de chiffre d'affaires ou sur demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social.

En ce qui concerne la fiscalité, de principe la SARL est soumise à l'IS (impôt sur les sociétés). La rémunération versée au gérant est déductible du résultat de la société. Dans ce cas, la société paye l'IS sur son bénéfice et le gérant associé paye l'IR uniquement sur la rémunération qu'il s'est versé. Celle-ci est déduite du bénéfice de la société. En 2019, l'IS se décline en 2 taux : 15% d'imposition pour les bénéfices jusqu'à 38 120 € et 28 % au-delà (au lieu de 33% précédemment).

La loi du 4 août 2008 a mis en place une option pour l'IR (impôt sur le revenu) pour les SARL de moins de 5 ans et sous conditions :
> exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, agricole ou libérale, à l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier 
> employer moins de 50 salariés et réaliser un chiffre d'affaires annuel ou un total bilan inférieur à 10 millions d'euros au cours de l'exercice 
> ne pas être cotée en bourse 
> son capital et ses droits de vote doivent être détenus à hauteur de 50 % au moins par une ou plusieurs personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par une personne ayant, au sein de la société, la qualité de gérant. Il est tenu compte des droits détenus par les membres de leur foyer fiscal.

Dans ce cas la rémunération et la quote-part de bénéfice du gérant associé ne font qu'un. Il est imposable dans la catégorie des BIC ou BNC selon la nature de l'activité de la société. Si le gérant est non associé, sa rémunération est imposée comme un salaire.

Quant au régime social des associés gérants, il est différent selon le nombre de parts :

L'associé gérant majoritaire, qui détient plus de la moitié des parts de l'entreprise, est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) et dépend donc de la sécurité sociale des indépendants. En début d'activité, ses cotisations sociales ne sont pas assises sur ses revenus professionnels, mais sur un montant forfaitaire. En conséquence, elles font l'objet d'une régularisation sur la base des revenus professionnels réellement perçus. Même en l'absence de revenus professionnels, les TNS doivent s'acquitter de cotisations minimum.

L'associé gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime social des "assimilés-salariés". En conséquence ses cotisations et contributions sociales sont assises sur sa rémunération brute. Ses cotisations sociales sont versées au fur et à mesure du paiement des rémunérations. Il n'y a donc aucune régularisation à anticiper. En l'absence de rémunération, aucune cotisation n'est due et l'entrepreneur ne bénéficie d'aucune couverture sociale.

La SARL est réputée pour son formalisme de constitution et de fonctionnement. Beaucoup d'entrepreneurs optent pour la SAS pour bénéficier du régime social des "assimilés-salariés" et une plus grande souplesse dans les statuts.